晨，湛蓝色的天空映照着尚未熄灭的路灯，天际还闪烁着几颗被世界遗留的星。这是金税专家第N次来厦门出差，每一次厦门都给他留下不一样的感受。“金老师，您这么早。”金税专家回头笑笑，对同事亮小一说：”还早，你可以再睡会。”亮小一问道，“您是不是为XX集团优化股权结构的方案而费心？“金税专家说：“他们这次的股权优化我已心中有数，直接划转就能达到最优。”

此次赴厦门是根据公司安排，参加XX集团的会议，为集团公司相关股权事宜提出优化建议。XXX公司和XXXX公司均为XX集团公司的全资子公司，为优化股权结构，2019年3月集团公司股东会作出决议,将其持有XXX公司的 50％ 的股权转让给XXXX公司。XXXX公司对XXX公司初始投资成本 800 万元。经评估，XXX公司净资产公允价值 3000 万元,其中：实收资本 800 万元,未分配利润 1,820 万元，法定盈余公积 380 万元。

【分析】

如果按照有偿转让则需缴纳企业所得税。因XXX公司和XXXX公司均为XX集团的全资子公司，通过划转方式给XXXX公司即可实现转让。由于是母子公司之间的权益交易，不需确认损益，向主管税务机关办理相关备案手续即可。

【对比】

筹划前，有偿转让，即先分配利润再转让股权。

第一步：分配利润 ＝（1820+380 ) X 50%=1100（ 万元 ），根据企业所得税法及实施条例规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，属于免税收入。

第二步：分红后XXX公司净资产＝3000 - 1100 = 1900（万元）。

股权转让价＝1900 X 50% = 950（万元）。股权转让成本 ＝ 800 X 50%= 400（万元）。

股权转让应缴纳企业所得税 ＝（950 - 400) X 25%= 137.5（万元）。

筹划后，划转转让。

由XX公司将其持有的XXX公司 50％ 的股权通过划转方式给XXXX公司，向主管税务机关办理相关备案手续即可。

【结果】

筹划后，只需备案，无需缴纳137.5万元的企业所得税。

【政策依据】

1、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税 ( 2014 ) 109 号 ）第三条规定：关于股权、资产划转。对100％直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

（3）、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

2、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告 》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）第一条规定：《通知》第三条所称“100％直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产＂，限千以下情形：

（一）、100％直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100％的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理 ， 子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）、100％直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其待有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

（三）、100％直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其待有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减待有子公司股权的计税基础。

（四）、受同一或相同多家母公司100％直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。