文X近日参加了大学同学聚会，同学之中真是人才辈出，有的在政府部门任重要职务、有的在公司做高管、有的创业开了公司。

闲聊期间，大家互诉家常，也顺道介绍自己的近况，文X也向同学介绍了自己的情况。同学小李见机把文X拉到一边说：“老同学，我在一家公司任总经理助理，现在我公司还真有个难题不知道怎么破解。”听了小李的 题，文X自信满满地说：“这有什么难的，我们好好喝两杯，明天我就给你出个筹划方案，一招帮你搞定。”

小李介绍，目前自己就职的XX公司，计划将一栋不动产转让给XXX公司，由于该不动产增值较高，预计仅土地增值税一项税负就达5,000万元，希望文X为XX就税务筹划出谋划策。

【分析】

XX公司可以在企业改制重组的大框架下进行该项交易，将不动产转让改为不动产投资，即将该处不动产投资至XXX公司，持有XXXX公司一定份额的股权，此时可免纳土地增值税。未来，XX公司可以通过取得股息以及转让XXX公司股权等方式来获取该项投资的收益。从长期来看，与转让不动产的收益是相当的，但税负将大大降低。

【对比】

筹划前，XX公司需缴纳土地增值税5,000万元。

筹划后，XX公司不需缴纳土地增值税。

【结果】

利用企业改制重组的税收优惠政策，企业实现暂不征土地增值税，从而达到筹划目的。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税(2018)57号)规定：为支持企业改制重组，优化市场环境，现将继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：

一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司 (股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司),对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物 (以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价人股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。