企业员工薪酬筹划涉税风险凸显，相关风险应引起重视
近期，多起因违规 "薪酬筹划" 引发的税务稽查案件敲响警钟。以某资管公司为例，2017 年该公司为降低高额奖金带来的税负成本，同时规避代扣代缴义务，委托某税筹平台开展薪酬优化服务。该平台依托税收洼地的财政奖补政策，虚构投融资咨询服务，通过 "资金空转" 完成违法操作：资管公司先以咨询服务费名义向平台付款，平台再通过违规 "公转私" 将资金发放给员工，并按比例收取 "筹划费用"。随着税务稽查力度升级，该税筹平台因涉嫌虚开发票被公安机关立案侦查。税务机关向受票企业所在地稽查局下发《协查函》与《已证实虚开通知单》，资管公司由此陷入税务稽查困境，其取得的发票被认定为虚开，面临严重法律后果。当前，伴随企业高管群体收入攀升，各类 "薪酬筹划" 服务呈现爆发式增长。部分用人单位因税务合规意识薄弱，轻信所谓 "专业平台"，通过虚构业务、虚开发票、账外发放薪酬等违规手段逃避个税缴纳。此类操作不仅严重违反税收征管法规，更暗藏巨大法律风险。特别是《公平竞争审查条例》实施后，依靠税收洼地进行违规筹划的模式已难以为继，大量历史遗留税务问题集中暴露。一旦上游平台被查，下游受票企业及相关员工将面临行政罚款、刑事责任追究等多重风险。企业与个人必须提高警惕，认清违规筹划的严重后果，树立依法纳税的合规意识。


“薪酬筹划”的涉税法律风险分析
(一)税收筹划平台：利用虚开发票进行“筹划”，行政刑事责任严峻
税筹平台作为筹划服务的主导者、主要实施主体，首先面临极为严峻的虚开增值税专用发票、虚开发票的行政、刑事责任。从行政层面来说，在虚设交易、虚开发票套取资金的筹划业务中，员工向用人单位提供的工作内容已然完成，税筹平台和用人单位之间也并无真实发生的服务、劳务等活动。因此，发票没有对应的真实交易，符合“未购销商品、未提供或者接受服务、未从事其他经营活动，而开具或取得发票”的无货虚开定义，构成行政法上的虚开发票。与此同时，虚开发票的行政风险会向刑事风险转化。
(二)税收筹划需求单位：虚开风险与未代扣代缴个税风险交织
1.税收筹划需求单位的虚开风险
对于用人单位而言，当上游开票企业税筹平台已经爆发虚开风险，所开具的发票也被定性为虚开，则作为受票方，必然面临虚开发票的行政、刑事风险：从行政层面来说，企业接受虚开的发票，根据《增值税暂行条例》第九条规定，对于发票对应的进项税额不得从销项税额中抵扣，需要作进项转出;同时根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》(国家税务总局公告2018年第28号)的规定，发票对应的成本也不得作税前扣除。从刑事层面来说，作为虚开发票的接收方，用人单位不但明知发票系虚开，且主动参与、配合税筹平台虚开发票套取资金，显然具备主观恶意，因此与开票方一样，面临虚开增值税专用发票罪或者虚开发票罪的风险。
2.税收筹划需求单位未履行代扣代缴义务的风险
无论用人单位是套取资金后自行发放还是通过平台企业发放，按照实质课税原则，员工获得的资金本质都是“工资薪金”。根据《个人所得税法》第九条规定，用人单位有代扣代缴的义务。根据《税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
值得一提的是，目前对扣缴义务人应扣未扣部分应当如何追缴存在争议。一派观点认为，根据《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》(国税发[2003]47号)第二条规定，税务机关应当“责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收”;但另一派观点认为，国税发[2003]47号文违反了《税收征收管理法》的规定，应当根据《税收征收管理法》第六十九条规定，由税务机关应向纳税人追缴税款。从实践来看，税务机关多要求用人单位自行补扣补收员工个税。因此，用人单位除罚款外，还面临垫付个税以及事后难以追偿的经济风险。
(三)薪酬筹划受薪员工：作为筹划服务的受益方，偷逃税风险严峻
企业员工或被动、或主动参与到“薪酬筹划”的安排之中，成为筹划的最主要受益者。对于员工而言，其是个人所得税的纳税义务主体，依法具有如实缴纳个税的义务。当员工接受了薪酬筹划，则客观上首先导致其个人所得税未能如实申报缴纳，造成了国家税款的损失;从主观上讲，如果其“经通知申报拒不申报”，则即使其系被动参与，也具备主观恶意，构成偷税。
《税收征管法》第六十三条规定，“……经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。”值得注意的是，何谓“税务机关通知申报”尚有争议：

一种观点认为，税务机关只有对个人下发正式税务文书才构成通知申报;另一种观点则认为，随着《个人所得税》建立了四项综合收入“汇算清缴”制度，每年国家税务总局均会发布关于个人所得税综合所得汇算清缴的公告。如2023《公告》明确要求：“符合下列情形之一的，纳税人需办理汇算：……(二)2023年取得的综合所得收入超过12万元且汇算需要补税金额超过400元的。因适用所得项目错误或者扣缴义务人未依法履行扣缴义务，造成2023年少申报或者未申报综合所得的，纳税人应当依法据实办理汇算。”上述《公告》可以视为对纳税人的通知申报。
对于员工而言，由于实践中第二种观点的存在，员工未依法申报汇算清缴已经构成“经通知申报拒不申报”的偷税，面临0.5倍至5倍罚款的处罚。此外，根据《刑法》第二百零一条第四款规定，员工已经构成偷税的，未如实履行税务机关作出的税务处理决定、处罚决定，则偷税风险将转化为逃税罪的刑事风险。


当前“薪酬筹划”如何规避涉税法律风险?

薪酬筹划合规指引：识别风险、规避违法、善用优惠一、筑牢风险防线，远离违法筹划企业及员工应系统学习现行税收法规与政策，深刻认识到市场上部分所谓 "薪酬筹划" 实为偷税、虚开发票等违法行为的伪装，潜藏着严重的行政与刑事法律风险。同时，应积极关注并充分利用国家税务总局颁布的合法税收优惠政策，通过合规途径实现税负优化。建议企业定期聘请专业税务机构开展政策培训与税务健康检查，及时排查潜在风险，建立常态化风险防控机制。二、精准识别筹划业务中的法律陷阱近年来，税务部门持续强化个人所得税征管，重点监控高收入群体，多起网红、企业高管偷税案件相继曝光。在此背景下，企业和员工必须清醒认识到：任何违法违规的筹划手段终将面临法律严惩。随着 "智慧税务" 建设推进，税务机关依托大数据分析和银税信息共享，自然人私户大额收款等异常交易行为极易触发反洗钱与税务稽查双重预警。对于涉及虚开发票、违规 "公转私" 等操作的筹划方案，务必保持高度警惕，准确识别其中的违法风险。三、风险暴露时的应急处置策略企业应对措施：当合作平台企业出现虚开增值税专用发票问题时，受票企业应及时梳理业务模式，从主观目的、交易真实性等方面进行法律论证，证明筹划行为旨在合理优化个税，而非骗取税款。同时主动配合税务稽查，积极补缴税款、滞纳金，承担代扣代缴责任，争取从轻处理。个人应对措施：若员工收到税务稽查通知或追缴决定，应立即依据《刑法》第二百零一条第四款规定，足额补缴税款、滞纳金，并主动接受行政处罚，避免因拒不履行义务导致行政责任升级为刑事责任。四、把握合法筹划边界，规范税收管理税收筹划应严格区分合法节税与违法避税：合规路径：通过精准适用税收优惠政策、合理规划业务模式、规范申报流程等方式实现税负优化禁止行为：利用 "阴阳合同" 隐匿收入、伪造材料骗取优惠等手段已被《两高司法解释》明确列为逃税行为。随着税收法规不断完善，以往游走于灰色地带的避税手段正逐步失去操作空间。